（原标题：民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度日常性关联交易预计的核查意见）
民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度日常性关联交易预计的核查意见
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）于2024年11月25日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常性关联交易预计金额合计为6,673.00万元人民币。出席会议的董事、监事分别一致同意该议案，关联董事上官文龙、瞿承红回避表决，该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司预计2025年度日常性关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司2025年度日常性关联交易预计事项系为公司开展正常经营管理所需，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次审议公司2025年度日常性关联交易预计事项的表决程序合法有效，符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。我们一致同意《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本次关联交易事项涉及金额人民币6,673.00万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，本次预计2025年度日常性关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
2025年度日常性关联交易预计金额和类别如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年9月30日与关联方累计已发生的交易金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与2024年实际发生金额差异较大的原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联方购买原料/商品 | 广州鸿葳科技有限公司 | 1,000.00 | 3.69 | 8.98 | 0.03 | 根据公司业务发展需求，预计增加业务合作规模，按照可能发生关联交易金额的上限进行预计 | | 向关联方购买原料/商品 | 惠州市多科达科技有限公司 | 100.00 | 0.37 | 178.19 | 0.66 | - | | 向关联方销售产品/商品 | 广州鸿葳科技有限公司 | 100.00 | 0.20 | - | - | - | | 向关联方销售产品/商品 | 惠州市多科达科技有限公司 | 5,000.00 | 10.22 | 7,484.40 | 15.29 | 预计减少合作规模 | | 向关联方出租房屋建筑物 | 广州鸿葳科技有限公司 | 220.00 | 102.52 | 150.30 | 70.04 | - | | 向关联方收取技术服务费 | 广州鸿葳科技有限公司 | 50.00 | - | - | - | - | | 委托关联方提供加工服务 | 广州市鼎大化工有限公司 | 200.00 | 347.46 | 108.07 | 187.75 | - | | 承租关联方房屋建筑物 | 广州智朗新材料有限公司 | 3.00 | 0.87 | 1.45 | 0.42 | - | | 合计 | - | 6,673.00 | - | 7,931.39 | - | - |
2024年度日常性关联交易的预计和执行情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年（前次）预计金额（万元） | 本年年初至2024年9月30日实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联方购买原料/商品 | 广州鸿葳科技有限公司 | 4,000.00 | 8.98 | 在进行日常关联交易预计时，主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计 | | 向关联方购买原料/商品 | 惠州市多科达科技有限公司 | 350.00 | 178.19 | - | | 向关联方销售产品/商品 | 广州鸿葳科技有限公司 | 300.00 | - | - | | 向关联方销售产品/商品 | 惠州市多科达科技有限公司 | 28,000.00 | 7,484.40 | 在进行日常关联交易预计时，主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计 | | 向关联方出租房屋建筑物 | 广州鸿葳科技有限公司 | 220.00 | 150.30 | - | | 向关联方出租房屋建筑物 | 广东三孚控股有限公司 | 3.00 | 0.41 | - | | 向关联方收取技术服务费 | 广州鸿葳科技有限公司 | 50.00 | - | - | | 委托关联方提供加工服务 | 广州市鼎大化工有限公司 | 200.00 | 108.07 | - | | 承租关联方房屋建筑物 | 惠州市多科达智能装备有限公司注2 | 122.39 | - | - | | 承租关联方房屋建筑物 | 广州智朗新材料有限公司注3 | 1.45 | - | - | | 合计 | - | 33,123.00 | 8,054.19 | - |
关联人基本情况和关联关系如下：
广州鸿葳科技有限公司 性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：广州市高新技术产业开发区科学城科研路6号 法定代表人：李勇 成立日期：2010年12月27日 经营范围：专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境保护专用设备制造；金属表面处理机械制造；环保技术推广服务；化学工程研究服务；金属表面处理及热处理加工；电解设备及装置制造；工业设备的防腐修复；化工产品批发（危险化学品除外）；环保设备批发；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化工产品零售（危险化学品除外） 最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为55,274,718.75元，净资产为24,408,787.09元；2023年度营业收入为52,146,186.81元，净利润为2,733,222.79元（经审计）关联关系：公司持有广州鸿葳科技有限公司34%的股权
惠州市多科达科技有限公司
注册资本：2,000万元人民币 性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：惠州市陈江镇曙光大道大欣集团内一区皓钧第12栋（厂房）一楼靠东面1-2两通格 法定代表人：廖荣 成立日期：2013年10月31日 经营范围：研发、生产、销售：精密机械设备及配件、光机电一体化设备及配件、工业机器人、电子元器件、五金制品、塑胶制品；计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，网络工程 最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为262,845,767.51元，净资产为82,739,446.23元；2023年度营业收入为315,481,186.27元，净利润为56,641,951.89元（经审计）关联关系：为公司控股子公司惠州毅领智能装备有限公司之少数股东吴家军及其配偶控制的企业，根据实质重于形式和谨慎性原则认定其为公司的关联方
广州智朗新材料有限公司
注册资本：1,127.4万元人民币 性质：有限责任公司（法人独资） 住所：广州市黄埔区科学大道111号主楼1201房 法定代表人：上官怡婷 成立日期：2021年11月8日 经营范围：有色金属合金销售；日用化学产品制造；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；日用百货销售；日用品批发；日用杂品销售 最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为10,294,585.56元，净资产为10,293,756.98元；2023年度营业收入为60,550.51元，净利润为-761,137.04元（经审计）关联关系：董事瞿承红控制的企业广东三孚控股有限公司之全资子公司
广州市鼎大化工有限公司
注册资本：300万元人民币 性质：有限责任公司（自然人独资） 住所：广州市天河区车陂路黄洲工业区第十二栋205房 法定代表人：赵俊 成立日期：2001年11月27日 经营范围：制造、生产非食用冰；材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；信息技术咨询服务 最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为5,553,337.45元，净资产为2,651,821.93元；2023年度营业收入为9,590,707.91元，净利润为385,951.55元（未经审计） 关联关系：董事瞿承红的妹夫赵俊持股100.00%并担任法定代表人、执行董事的企业公司与关联方2025年度的预计日常性关联交易主要为向关联方购买原材料/商品、向关联方销售产品/商品、向关联方出租房屋建筑物、向关联方收取技术服务费、委托关联方提供加工服务、承租关联方房屋建筑物等，为公司开展日常经营活动所需。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与关联方签订具体的合同或订单。
公司预计的2025年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，以市场价格为定价依据，上述日常性关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。
经核查，保荐机构认为：2025年度日常性关联交易预计事项已经第四届董事会独立董事第二次专门会议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2025年度日常性关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。综上，保荐机构对上述三孚新科2025年度日常性关联交易预计事项无异议。